Boromir’in cesedini kayığa koyarak nehirde açılmasını sağlayan Gimli, Legolas ve Yolgezer esir iki hobbiti kurtarmak için orkların izini sürerler.
Yolda Rohan Süvarileriyle karşılaşırlar. Komutan ve vekilharç Faramir, Boromir’in kardeşidir. İzinsiz Rohan topraklarına girmelerine rağmen üç yoldaşa arkadaşlarını bulduktan sonra dönmeleri için izin verir.
Pippin ve Merry orklar tarafından bin bir zorlukla yürütülürler. Sonunda iki arkadaş Rohanlıların Orkları istilası sırasında kaçarak Ent ormanına girerler.
Orada ağaçlara benzeyen Entler yaşamaktadır. Onların en yaşlısı Ağaçsakal iki hobbiti bulur. İki hobbit ona dünyada olan kötülüklerden ve Saruman’ın ihanetinden bahsederler. Bunun üzerine Entler bir meclis toplayarak Saruman’ın üzerine gitmeye karar verirler.
Gimli, Legolas ve Aragorn Gandalf’ı tekrar bulurlar. Gandalf artık daha irfanlı ve beyazlar içerisindedir. Hep birlikte Rohan kralı Theoden’in yanına giderler. Kral, danışmanı Solucandil’in sözleriyle büyülenmiş; güçsüz ve korkak olmuştur. Solucandil’e bu şekilde davranması için Saruman emir vermiştir. Gandalf, Solucandil’i kovar ve kralın yüreklenmesini sağlar.
Kralın ordusu Miğfer Dibi’ndeki Orkları temizler. Entlerin ağaçları da gizli bir güç olarak onlara yardım ederler. Bu Linki Görmeniz İçin SupersatForuma Uye Olmanız Gerekmektedir.
İsengard’a Saruman’ın üzerine giden Roharrimler, Orthanc kalesi dışında heryerin Entler tarafından yıkıldığını görürler. Orthanç çok güçlüdür ve Saruman ile Solucandil oraya saklanırlar.
Yol arkadaşları Orthanc’a girerek Saruman’ın yanına giderler. Saruman’ın sesi büyülüdür. Gandalf onları önceden bu konuda uyardığı için sesi artık etkisiz gibi olur. Gandalf Saruman’ın güçsüzleştiğini gösterir. Saruman onlara bir küre fırlatır. Küreyi Pippin yakalar; Gandalf bu küreyi ondan alır ve hiçbir açıklama yapmaz.
Bunun ne olduğunu merak eden Pippin gizlice küreye bakar ve çığlık atarak bayılır. Bu palantirdir ve Karanlıkların Efendisi bu küre aracılığıyla Pippin’i sorgular.
Frodo ve Sam, kendilerini yol boyunca takip eden Gallum’u yakalarlar. Kıymetlisi yani yüzük üzerine yemin edince onu rehber olarak kullanırlar. Ölü Bataklık’tan geçerken Frodo’nun yükü artar.
Kara kapının önüne gelirler. Fakat birçok Ork ve insan tarafından korunan bu kapıdan giremezler. Kendilerine tavşan bulan Gallum’un itirazlarına rağmen Sam ateş yakar ve yahni yapar. Bu ateşi Faramir’in adamları görür.
Sam ve Frodo’yu Faramir sorguya çeker. Boromir hakkında sorular sorar ve yüzük yüzünden öldüğünü anlar.
Tekrar yola koyulan Frodo’yu Gallum Batı’daki pencereye götürür ve merdivenlerden çıkarlar. Gallum eski dostu örümcek Shelob ile anlaşır ve hobbitleri yemesine karşılık olarak o da yüzüğü almaya karar verir.
Gallum Sam’e, Shelob Frodo’ya saldırır. Sam Gallum’u hakeder ve örümcek tarafından zehirlenen beyine yardım etmeye çalışır. Shelob’u yaralar, fakat geç kalmıştır.
Ölen beyinin üzerinden yüzüğü ve kılıcı alır; görevi bitirmeye karar verir. Fakat beyini bulan Orkların konuşmasından onun ölü değil baygın olduğunu öğrenir ve onları takip eder.
